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独董若受处罚相关方凭啥兜底?

相关动态 证券时报 作者:余胜良 2021-12-03 14:50:58
[摘要]11月22日,因为一位独董辞职,一家上市公司有些“气愤”的大股东公开声明:保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为,如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的,将自行承担全部损失。
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  11月22日,因为一位独董辞职,一家上市公司有些“气愤”的大股东公开声明:保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为,如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的,将自行承担全部损失。

  这看上去是大股东自证清白,也为了安慰独董。不过,这引出另外一个问题:如果独董风险有人兜底,那么他们还用忌惮风险吗?

  独董的风险,其实就是处罚和名誉,在上市公司中担任一年独董职务,可以有10万元上下的收入,这部分收入是高还是低,主要看他们需要承担的风险和付出的劳动。

  很多年来,独董都被当做一份美差,主要就是收入和风险不成比例,10万元左右收入,说高也不高,说低也不低。如果一个人一年参加几次会议,这种会议可以到现场,也可以委托,只是签名,不用看公司实际情况,不用付出太多劳动,还能结识一些朋友,那这份酬劳就非常丰厚。

  当独董也很有脸面,一般都认为有一定社会经验,有一定社会地位,个人尊严比较值钱的人,才会被邀请担任独董,名字被印入上市公司公告,也是一种认可,对塑造个人品牌也有一种广告作用。

  按道理,独董要独立于现有管理层,为外来投资者观察公司是否有问题,公司的经营决策是否符合股东利益。但是因为是上市公司掏钱,决策的是大股东和高管,请独董的一般也是重要股东,接触的也是这些人,那就很自然要维护他们的利益。

  历史上,除非上市公司这条船沉没,独董一般没大事儿,出事儿概率低处罚轻。最近因一些恶意造假的上市公司,对独董的罚款金额才升了上去,有些到了50万元。独董因康美药业背负上亿元连带债务属于晴天霹雳,也炸响了整个行业风险意识。

  处罚金额的指向意义非常明确,比如知识产权侵权处罚金额历史上就非常低,这其实是变相鼓励侵权,罚款金额一旦增加,各方就重视起来。华为和中兴重视知识产权,很大程度上是因为要出海和海外市场打交道,不重视就走不下去。

  处罚金额增加,独董的风险就这样暴露出来,要增加工作量防范风险,那收入支出比就出现变化,毕竟要在年报和重要公告中签字保证真实准确完整,白纸黑字公告出去。就是专业审计师还经常犯错,独董每年待在公司的时间不长,很难深入公司内部,难保有雷要爆,收入要是覆盖不了风险,那这个工作就没有吸引力了。

  重罚会压实独董责任,让独董这份工作不再是一个拿钱的人情,但是如果某些公司或其相关利益方,出于保护独董以及其他目的,承诺一旦遇到问题,帮独董承担风险,那就丧失了处罚的意义。独董拿钱又不用承担风险,那更会形同虚设。另外,有些风险也很难转移,比如独董被罚终身禁入,还有在虚假报告上签字的名誉损失。

  作为制度设计,独董是中国上市公司治理架构重要的一环,有名有利也有责。如履职不当,风险也随之而来。这种风险不应转移,特别是转移给利益相关方。不管公开还是私下,类似上市公司或大股东等相关方为独董风险兜底的承诺或协议都不合适。

编辑:齐少恒

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